Debêntures

O que é?

Debênture é um título privado, de renda fixa, onde seu principal objetivo é captar recursos (levantar dinheiro), para financiar projetos de investimentos das empresas ou para alongar o perfil do passivo. As debêntures só podem ser emitidas por sociedades anônimas (S.A), de capital aberto ou fechado, mas somente as companhias abertas podem efetuar emissões públicas de debêntures, e não podem ser instituições financeiras (bancos, corretoras, etc). As sociedades de arrendamento mercantil e as companhias hipotecárias também estão autorizadas a emitir debêntures. Em outras palavras, ao se investir em debêntures, você empresta dinheiro para uma determinada empresa, e em troca, ela se compromete a te pagar o valor total investido acrescido de juros. Atente que ao comprar uma debênture, você não tem o direito de participação nos bens ou lucros da empresa.

Assim como o governo levanta dinheiro através dos títulos públicos, as empresas também se utilizam dessa prática, oferecendo juros menores do que os bancos e outras instituições financeiras. As debêntures são consideradas um dos instrumentos mais importantes de captação no médio e longo prazo para as empresas, portanto, investir em debêntures significa investir seu dinheiro de médio a longo prazo.

A possibilidade de a emissora determinar o fluxo de amortizações e as formas de remuneração dos títulos é o principal atrativo das debêntures. Essa flexibilidade permite que as parcelas de amortização e as condições de remuneração se ajustem ao fluxo de caixa da companhia, ao projeto que a emissão está financiando – se for o caso – e às condições de mercado no momento da emissão.

Até recentemente, as emissões de debêntures eram voltadas exclusivamente aos grandes investidores (qualificados e institucionais) ou o valor nominal na aplicação, em torno de R$ 20 mil, o que constituía uma barreira para o pequeno investidor. Em 2009, o cenário mudou. As companhias ofereceram lotes menores, com valores mínimos de R$ 1 mil, tornando possível o investimento para o pequeno investidor. Recentemente, uma lei sancionada pelo governo estimulou a emissão de debêntures, a chamada debêntures de infraestrutura, que tem como objetivo principal estimular a infraestrutura do país, tendo como principal atrativo a isenção do imposto de renda para investidores pessoa física, investidores estrangeiros e com apenas uma alíquota de 15% para pessoa jurídica.

As debêntures não são padronizadas, isto é, cada empresa emite uma debênture com diversas características diferentes uma das outras. Suas condições de emissão são deliberadas em assembleia geral extraordinária, e poderá ser por séries (para se ajustar às necessidades de caixa da empresa), ou à demanda do mercado. Entretanto, ultimamente, novos tipos de debêntures estão começando a surgir, com o objetivo de desenvolver um mercado mais dinâmico, fornecendo aos investidores um título que permita-lhes compreender as complexas interpretações contratuais e cálculos sofisticados para a negociação do título. Espera-se que a padronização das cláusulas reduza substancialmente o período de tempo que, a cada negócio, os investidores e intermediários terão que dedicar à leitura e compreensão das escrituras.

As principais características das debêntures são:

• Possuem qualquer prazo de vencimento;
• O pagamento pode ser feito de forma anual, semestral, trimestral, mensal ou esporádica, no percentual que a empresa decidir;
• As remunerações podem ser através de correção monetária ou de juros, assim como pode estar vinculado à receita ou lucro da emissora;
• Existem debêntures que seguem a inflação (remuneram a debênture pelo IPCA ou IGP-M);
• No vencimento, se possível, a debênture pode ser convertida em ações, isto é, ao final do período, caso o tipo de debênture seja conversível em ações, você poderá escolher em receber o dinheiro ou receber em ações dessa companhia, na bolsa de valores;
• Possuem diversos tipos de garantias;
• Possuem diversas características, como resgate do principal antes do vencimento, etc;
• As debêntures não estão cobertas pelo fundo garantidor de crédito.

Todas essas características estão na escritura de emissão, que nada mais é do que um documento onde estão descritas todas as condições sob as quais a debênture será emitida, além dos direitos e deveres da emissora, montante e quantidade de títulos, etc.

A emissão de uma debênture é decidida em assembléia geral de acionistas ou em reunião do conselho de administração da emissora, ambos com poderes para estabelecer todas as condições da emissão. Para isso, a empresa deve escolher uma instituição financeira (corretora ou banco de investimento) para estruturar e coordenar todo o processo de emissão, denominada coordenador líder. Como regra geral, as empresas que emitem as debêntures não podem ultrapassar o seu capital social. Ou seja, se uma empresa vale 1 milhão de reais, ela não pode emitir debêntures com valor acima deste.

É no mercado primário onde ocorre a primeira oferta das debêntures pela empresa emissora, através do pool de negociação. Além disso, caso você necessite do dinheiro antes do prazo de vencimento, é possível comprar ou vender as debêntures no mercado secundário, negociados na SND – sistema nacional de debêntures, administrado pela CETIP. Entretanto, o valor provavelmente será diferente do mercado primário. No mercado primário, os títulos são ofertados pela primeira vez pela companhia emissora, através do pool de colocação, obtendo assim recursos para suprir suas necessidades financeiras. Já no mercado secundário, as debêntures são negociadas entre os investidores somente.

Agentes Fiduciários

Um agente fiduciário nada mais é do que um indivíduo, uma empresa, ou um departamento de crédito de um banco que zela pelos direitos dos debenturistas. Ele é uma terceira parte envolvida em um contrato de debênture, e sua responsabilidade é assegurar que a empresa que emitiu as debêntures cumpram as cláusulas da escritura, além de dar proteção eficiente aos direitos e interesses dos debenturistas, exercendo uma fiscalização permanente e atenta cabendo-lhe a responsabilidade da administração de bens de terceiros, independente da emissora e dos demais interessados na distribuição das debêntures. Esse Agente não pode entrar em conflito com os próprios debenturistas.

A nomeação de um agente fiduciário é obrigatório, de acordo com a lei das S.A. Os debenturistas são como uma espécie de condomínio, e precisam de um agente fiduciário. Eles podem contratar esse agente, exonerá-lo e pagam uma taxa fixa por seus serviços. Além disso, o agente fiduciário responderá, perante os debenturistas, pelos prejuízos que lhes venha a causar, por culpa, ou dolo no exercício das suas funções.

Uma das principais funções do agente fiduciário, além de proteger as pessoas que compraram as debêntures, é avisar aos compradores se a empresa emissora da debênture está pagando corretamente, se há alguma pendência financeira, etc. Para isso, poderá o agente fiduciário usar de qualquer ação para proteger os direitos ou defender interesses dos debenturistas, como por exemplo:

• Notificar o debenturista de qualquer inadimplemento causado pela Companhia com relação às obrigações assumidas na escritura de emissão;
• Declarar antecipadamente vencida as debêntures;
• Executar garantias reais;
• Requerer falência da emissora e representar os debenturistas em processos de concordata ou liquidação judicial;
• Tomar qualquer medida necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos;
• Renunciar à função, na hipótese de conflito de interesse ou inaptidão para a função;
• Verificar a veracidade das informações contidas na escritura de emissão;
• Verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia;
• Elaborar relatório e colocá-lo, anualmente, à disposição dos debenturistas, na sede da Companhia, no seu escritório, na CVM, na Bolsa de Valores.

Para saber mais sobre os agente fiduciários e todas as suas funções e características, é só ler as instruções da CVM:

– Instrução CVM nº 28/83
– Nota Explicativa CVM nº 27/83

Banco Mandatário

É o responsável pela confirmação financeira de todos os pagamentos e movimentações efetuadas pelo emissor das debêntures, e essa função só pode ser exercida por bancos comerciais ou múltiplos com carteira comercial. É responsável também pela existência, autenticidade, validade e regularidade dos títulos emitidos. É também o fiel depositário dos certificados de debêntures, se houver.

O banco mandatário exerce as funções de tesoureiro das operações operacionalizando as liquidações físicas e financeiras entre as partes envolvidas e a instituição custodiante (CETIP/SND, por exemplo).

Para saber a lista completa dos bancos mandatários, entre neste link:
http://www.debentures.com.br/exploreosnd/consultaadados/participantes/bancosmandatarios_f.asp

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Rentabilidade

As formas de remuneração podem variar muito de debênture para debênture, conforme características de cada uma. Elas podem ser representadas por juros fixos ou variáveis, participação e/ou prêmios, pagamentos mensais/trimestrais/semestrais/anuais, resgate somente no vencimento, resgate antes do vencimento, etc.

Em suma, a remuneração dependerá do contrato pactuado na escritura de emissão da debênture. Atualmente, a maioria das debêntures emitidas para colocação junto a investidores em mercado de capitais é efetuada utilizando como indexador o IGP-M (índice geral de preços – mercado) ou a variação do CDI (certificado de depósito interfinanceiro), ou até mesmo o IPCA (índice de preço ao consumidor amplo), além de uma taxa fixa ao ano.

Geralmente, as debêntures rendem mais do que a poupança, os CDBs e às vezes os títulos públicos. A rentabilidade está diretamente associada ao risco, isto é, uma instituição com maior risco, terá que ofertar um rendimento maior, para assim se tornar mais atrativo.

Só será possível saber a rentabilidade da debênture se conhecermos suas características. Mas para termos alguns exemplos, algumas debêntures têm as seguintes remunerações:

• 104,1% do CDI
• CDI + 0,85% ao ano
• 100% do IPCA + spread de 5,70%
• IGPM + 10,65% ao ano
• 13,15% ao ano
• TJLP + 3,63%
• 1% ao mês

Há alguns casos onde poderá haver alguma repactuação de taxas. Nesse caso, a empresa estabelece as novas condições para o próximo período. Se o dono da debênture não aceitar essas novas condições, a empresa terá de efetuar o resgate dos títulos. A empresa poderá recolocar esta debênture resgatada junto a um outro investidor, porém, nas mesmas condições de repactuação não aceitas pelos dono da debênture anterior. Outra condição importante diz que a empresa emissora da debênture poderá resgatar antes da data determinada, porém esta antecipação deverá ser para todos os debenturistas.

Existem outras características de debêntures estabelecidas pelo Banco Central e CVM que são importantes:

• Debêntures com taxas prefixadas não existe prazo mínimo;
• No caso da remuneração da debênture ser referenciada em TJLP (taxa de juros a longo prazo) ou a TR (taxa referencial), o prazo mínimo para vencimento ou período de repactuação é de um mês;
• Para debêntures com remuneração em taxa variável, poderão ser reajustadas em períodos fixos, desde que tais operações tenham prazo igual ou superior a 180 dias, a não ser que o Banco Central estabeleça prazo mínimo para reajustes periódicos;
• Debêntures com remuneração com base nos coeficientes fixados para a correção dos títulos da dívida pública federal (títulos públicos, por exemplo) ou na variação da taxa de câmbio, não tem prazo mínimo;
• Debêntures com remuneração referenciada em cláusula de correção monetária com base em índice de preços (IGP-M ou IPCA, por exemplo), o prazo mínimo é de 1 ano.

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Riscos

Os riscos das debêntures envolvem principalmente o risco de crédito, que consiste o emissor não honrar os pagamentos. Além disso, todas as empresas que emitem debêntures são avaliadas e classificadas de acordo com seu grau de risco. Esse “rating” é uma opinião sobre a capacidade de um país ou empresa em honrar seus compromissos financeiros. As principais instituições como STANDARD & POOR’S, FITCH RATINGS entre outras, são responsáveis por esse rating, e no prospecto da debênture temos a classificação da empresa emissora.

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Tributação

A tributação e as taxas de uma debênture são parecidas com as taxas dos títulos públicos. No resgate da debênture, temos que pagar imposto de renda. A própria instituição onde você comprou a debênture é responsável pelo recolhimento do IR.

A tributação do imposto de renda é decrescente em função do prazo da aplicação:

• Aplicações de até 180 dias: 22,5% (somente sobre os rendimentos)
• Aplicações de 181 a 360 dias: 20% (somente sobre os rendimentos)
• Aplicações de 361 a 720 dias: 17,5% (somente sobre os rendimentos)
• Aplicações acima de 720 dias: 15% (somente sobre os rendimentos)

As debêntures também estão sujeitos ao IOF, porém, só se o resgate for feito ANTES de 30 dias da aplicação. Existe uma tabela para o IOF, conforme os primeiros 30 dias de aplicação:

Número dias corridos da aplicação	Limite tributáveis do rendimento (%)
1	96
2	93
3	90
4	86
5	83
6	80
7	76
8	73
9	70
10	66
11	63
12	60
13	56
14	53
15	50
16	46
17	43
18	40
19	36
20	33
21	30
22	26
23	23
24	20
25	16
26	13
27	10
28	6
29	3
30	0

Além do IR e do IOF (se houver), existem outras 3 taxas que precisam ser consideradas ao se investir em debêntures. São elas:

1. Taxa de negociação de 0,10% sobre o valor da aplicação. Todas as debêntures incidem essa taxa de negociação, porém, ela é limitada a R$ 40,00. Ou seja, se você investir 40 mil reais ou mais, pagará no máximo R$ 40,00. Essa taxa foi extinta em 02/01/2013.

2. Outra tributação que incide sobre as debêntures é uma taxa que a CBLC cobra para manter e guardar seus títulos e disponibilizar as informações e movimentações dos saldos. Ela pode variar, de acordo com a debênture. Existe título que custam 0,30% ao ano sobre o valor dos mesmos, e outro que custa 6,90 a cada semestre, caso houver ações em custódia. Mais uma vez, vai depender das características da debênture para sabermos as taxas que incidem sobre os títulos.

3. Para se investir em debêntures é preciso ter uma conta em uma corretora de valores mobiliários, os chamados agentes de custódia. Geralmente eles cobram uma pequena taxa de serviço, acordado previamente quando você abre a conta na corretora. Essa porcentagem varia muito de cada instituição. Portanto, pesquise bem qual a taxa que a corretora cobra para se investir em títulos públicos, pois se essa taxa for de 1% ou mais, talvez o investimento não valha a pena.

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Como funciona

Quando uma empresa necessita levantar capital para realizar investimentos ou ajustar seu caixa, ela pode optar por emitir debêntures no mercado com o objetivo de levantar esse capital. O processo acontece da seguinte maneira: Após a deliberação na AGE de acionistas ou em reunião do conselho de administração, a empresa emite um documento denominado escritura de emissão. Essa escritura deve ser registrada em cartório, e declara as condições sob as quais a debênture foi emitida, especificando os direitos dos compradores, deveres dos emissores e todas as outras características, como pagamento de juros, cláusulas padronizadas ou não, entre outras. Além disso, a companhia deve escolher uma instituição financeira (banco de investimento ou múltiplo, corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários) para estruturar e coordenar todo o processo de emissão. Essa instituição, denominada coordenador líder, será responsável pelas seguintes tarefas:

• Modelagem da operação;
• Transformação da empresa em sociedade por ações e obtenção de registro de companhia aberta, caso seja necessário;
• Preparação da documentação e registro da emissão pública na CVM;
• Formação do consórcio de distribuição;
• Apresentações (road shows);
• Apuração de bookbuilding, se for o caso;
• Colocação dos títulos aos investidores.

O coordenador é responsável, ainda, pela realização de uma diligência (due diligence process) sobre as informações da emissora que serão distribuídas ao público investidor e utilizadas para a elaboração do prospecto de emissão. Também é realizado um bookbuilding, que nada mais é do que um mecanismo de consulta prévia ao mercado para definição da remuneração das debêntures ou do ágio/deságio no preço de subscrição, tendo em vista a quantidade de debêntures, para diferentes níveis de taxa, que cada investidor tem disposição de adquirir. Depois que todas as características, contratos e cláusulas estiverem prontas, ocorre o underwriting: operação de distribuição primária de debêntures, ou seja, a primeira venda dos títulos após a sua emissão. Esse processo é conduzido pela instituição financeira contratada pela emissora.

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Tipos

Cada debênture possui suas características específicas. Algumas dessas características são comuns a diversas debêntures, como por exemplo, o tipo de garantia, o tipo de pagamento, se ela é conversível em ações ou não, etc. As principais características comuns a todas as debêntures são:

Em relação às Garantias:

Real

Esse tipo de garantia é aquela que mais protege o investidor. Ela é garantida por bens (móveis e imóveis) dados em hipoteca, penhor ou anticrese pela companhia emissora, por seu conglomerado, ou até mesmo por terceiros. O volume de emissão de debêntures com garantia real é limitado pela regulamentação até 80% do valor dos bens gravados da empresa, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social. Quando uma empresa opta pela garantia real, ela não poderá negociar os ativos dados em garantia até o pagamento da debênture. O agente fiduciário é responsável por executar as garantias reais.

Flutuante

Esse tipo de garantia assegura um privilégio geral sobre o ativo da empresa, em caso de falência, o que não impede, entretanto, a negociação dos bens que compõem esse ativo sem prévia autorização dos debenturistas. As debêntures com garantia flutuante possuem preferência de pagamento sobre debêntures de emissões anteriores e sobre outros créditos especiais ou com garantias reais, firmados anteriormente à emissão. O volume de emissão das debêntures com garantia flutuante é limitado até 70% do valor contábil do ativo da emissora, líquido das dívidas garantidas por direitos reais, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social.

Quirográfica

Garantia quirográfica pode ser chamada também de sem preferência. Elas não possuem as vantagens dos dois tipos anteriores, ou seja, não oferecem privilégio algum sobre o ativo da emissora. Assim, os debenturistas, em caso de falência, equiparam-se aos demais credores quirografários (não privilegiados). As emissões de debêntures quirografárias não podem ter valor maior que o do capital social da companhia.

Subordinada

Não possuem garantia. Na hipótese de liquidação da companhia, os debenturistas têm preferência apenas sobre os acionistas. No caso das debêntures subordinadas, não existem limites máximos para a emissão.

Em relação ao Recebimento:

Simples

Esse tipo de debênture, o investidor recebe seu capital de volta em dinheiro, junto com os rendimentos.

Conversível

No vencimento, é possível converter a debênture em ações da companhia, a critério exclusivo do investidor, em épocas e condições pré-determinadas.

Permutável

Nesse caso, é possível transformar a debênture em ações de outra companhia que não seja as ações da emissora, ou ainda, transformar em outros tipos de bens, como títulos de crédito (embora seja mais difícil de acontecer). Na maioria das vezes, a companhia emissora das ações objeto da permuta é empresa integrante do mesmo conglomerado da companhia emissora das debêntures.

Em relação às Escrituras:

Nomimativa

A debênture nominativa é aquela onde há emissão de certificado onde consta o nome do titular, e há registro em livro próprio, sendo facultado à empresa emissora da debênture contratar a escrituração e guarda dos livros de registros da emissão e transferências.

Escriturais

A debênture escritural é também nominativa, mas nesse caso não há a emissão de certificado e há a obrigação de contratação de instituição financeira responsável. Em outras palavras, debêntures escriturais são aquelas cuja custódia e escrituração são feitas por instituição financeira autorizada pela CVM para prestar tais serviços, como bancos ou corretoras de valores mobiliários.

Em relação ao Regime:

Garantia Firme

No regime de garantia firme, a instituição financeira coordenadora da operação (banco ou corretora) garante a colocação da emissão a um preço previamente acertado, assumindo os riscos daí decorrentes. Caso as debêntures não sejam aceitas em sua totalidade pelo mercado, o intermediário financeiro compromete-se a subscrever o restante das debêntures. O coordenador, nesse caso, é remunerado com comissões de coordenação, colocação e garantia.

Melhores Esforços

Já no regime de melhores esforços, a instituição coordenadora assume o compromisso de se empenhar na colocação das debêntures, de maneira a conseguir para a empresa emissora as melhores condições e o maior montante possíveis até a data de encerramento da colocação. Não assume, entretanto, nenhuma garantia relativa à sua aceitação pelo mercado. No regime de melhores esforços, a instituição coordenadora é remunerada somente com comissões de coordenação e colocação.

Stand-By

É quando ela mesma efetiva a subscrição, após determinado prazo, dos títulos que se comprometeu a colocar no mercado mas que não encontraram interessados.

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Vantagens

• Rentabilidade atrativa;
• Títulos indexados à inflação garantem o poder de compra do seu dinheiro;
• O agente fiduciário ajuda os debenturistas em todo o processo;
• Baixo risco se for uma debênture de uma empresa sólida no mercado;
• Podem ser vendidas no mercado secundário;
• Ajuda a financiar as empresas e fazer a economia crescer
• Possuem garantias para proteger o investidor.

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Desvantagens

• Pagamento de IR, que corrói parte dos lucros;
• Tem que procurar taxas de custódias baixas, pois acima de 1% compromete bastante a rentabilidade;
• Taxa de compra e taxa da B3;
• As debêntures não são garantidos pelo fundo garantidor de crédito – FGC;
• Resgates antes de 30 dias de aplicação incide IOF.